Í stefnu þessari eru kynntar áherslur stjórnar Lífeyrissjóðs verzlunarmanna (LV) varðandi viðmið um stjórnarhætti í þeim félögum sem sjóðurinn á eignarhlut í. Það er markmið stjórnar LV að stefnan styðji við góða stjórnarhætti félaga og þróun þeirra.

Stefnan kemur í stað áður gildandi hluthafastefnu sjóðsins. Í henni eru kynnt þau viðmið sem LV leggur áherslu á við meðferð eignarhalds í hlutafélögum sem eru skráð á hlutabréfamarkaði og sjóðurinn fer með eignarhlut í. Stefna þessi gildir einnig eftir því sem við á fyrir óskráð félög sem LV hefur fjárfest í. Eðli málsins samkvæmt er stefnunni fyrst og fremst beint til félaga sem skráð eru á Íslandi. Þó gilda grundvallarviðmið hennar einnig fyrir félög sem sjóðurinn er hluthafi í og sem skráð eru erlendis.

Stefnan felur í sér stefnumarkandi atriði sem lögð er áhersla á en um leið er tekið fram að ekki er um ófrávíkjanlegar reglur að ræða og fer mat á áherslum og eftirfylgni eftir atvikum hverju sinni.

Við framkvæmd stefnunnar og eftirfylgni varðandi einstök atriði er m.a. litið til fjárhæðar og hlutfalls eignahlutar LV í viðkomandi félagi, stærðar viðkomandi félags og möguleika sjóðsins á að hafa áhrif á þau atriði sem um ræðir.

1. Eitt meginhlutverk LV er að ávaxta eignasafn sjóðsins til lengri tíma með ábyrgum hætti.
2. LV leggur áherslu á að félög sem sjóðurinn fjárfestir í viðhafi vönduð vinnubrögð við rekstur og ástundi góða stjórnarhætti.
3. Stjórnarhættir eru hér skilgreindir sem samband milli stjórnenda félags, stjórnar þess, hluthafa og annarra haghafa (e. stakeholders). Stjórnarhættir ákvarða með hvaða hætti félagi er stjórnað. LV telur að stjórnarhættir félags geti skipt sköpum, því félag sem viðhefur góða stjórnarhætti er líklegra til að vera samkeppnishæfara og vegna vel til lengri tíma litið.
4. LV hefur það hlutverk að taka á móti iðgjöldum frá sjóðfélögum, ávaxta eignir sjóðsins og greiða út lífeyri á grundvelli samþykkta sjóðsins. Markmið sjóðsins er að ávaxta eignasafn hans með sem bestum hætti með hliðsjón af þeim kjörum sem best eru boðin á hverjum tíma með tilliti til ávöxtunar og áhættu. Sjóðurinn er langtímafjárfestir. Því er lögð áhersla á að þeim félögum sem sjóðurinn fjárfestir í sé stýrt með langtímahagsmuni þeirra í huga.
5. Sjóðurinn gegnir eigendaskyldum sínum með virkum hætti og kemur ábendingum um rekstur og stefnu félaga sem sjóðurinn er hluthafi í, auk bættra stjórnarhátta, á framfæri með beinum samskipum við stjórn og/eða forstjóra viðkomandi félaga og/eða á hluthafafundum.
6. Sjóðurinn tekur jafnframt afstöðu til mála á hluthafafundum með atkvæðum sínum og á hlutabréfamarkaði með aðgerðum sínum

Við fjárfestingar í félögum gengur LV út frá eftirfarandi:

1. Félag sem skráð er á hlutabréfamarkað hefur undirgengist þá skuldbindingu gagnvart hluthöfum að meginmarkmið þess sé að ávaxta fjármuni hluthafa.
2. Við ávöxtun fjármuna félags ber stjórn og stjórnendum félags að líta til langtímahagsmuna félagsins.
3. Atkvæðaréttur er grundvallarréttur sem fylgir eignarhlut í félagi. Áhersla er lögð á meginregluna einn hlutur – eitt atkvæði.
4. Áhersla er lögð á að stjórn og stjórnendur félags gæti þess að reka það í samræmi við lög og með eðlilegu tilliti til annarra haghafa. Með þessu er LV þó á engan hátt að taka afstöðu til eðlilegrar hagsmunagæslu félags, til að mynda hvað varðar samkeppni á markaði, samskipti við starfsmenn eða birgja.
5. Áhersla er lögð á að stjórnendur gæti að reglum og viðmiðum sem gilda fyrir viðkomandi starfsemi varðandi umhverfismál.
6. Lífeyrissjóðurinn er aðili að reglum Sameinuðu Þjóðanna (UN PRI) um ábyrgar fjárfestingar, ásamt mörgum af stærstu lífeyrissjóðum og fagfjárfestum vestan hafs og í Evrópu. Í reglunum er fjallað um hvernig áhersla á umhverfisleg og samfélagsleg málefni auk góðra stjórnarhátta fyrirtækja getur stuðlað að bættum fjárfestingarárangri verðbréfasafna. Þannig fari saman hagsmunir fjárfesta og markmið þjóðfélagsins í víðara samhengi.
7. LV telur mikilvægt að félög, einkum þau sem skráð eru á hlutabréfamarkaði, setji sér opinbera stefnu um:

• • að viðhafa góða stjórnarhætti
  • starfskjör
  • samfélagslega ábyrgð og umhverfismál

1. LV nýtir atkvæðisrétt sinn á hluthafafundum í félögum sem sjóðurinn hefur fjárfest í á Íslandi.
2. Framkvæmdastjóri LV ákveður hver skuli fara með atkvæði sjóðsins á hluthafafundum í félögum sem sjóðurinn á eignarhlut í og hefur heimild til að veita öðrum aðila umboð til að fara með atkvæðisrétt sjóðsins.
3. Við beitingu atkvæðisréttar styður LV tillögur sem sjóðurinn telur til þess fallnar að auka verðmæti hlutafjár og samræmast hagsmunum lífeyrissjóðsins sem fjárfestis.
4. Með vísan til vegvísa LV sem fjárfestis gengur sjóðurinn út frá því að stjórn félags leitist ávallt við að gæta sem best langtímahagsmuna félagsins. Því styður LV almennt tillögur stjórnar á hluthafafundum. LV lítur á það sem síðasta valkost að kjósa gegn tillögum stjórnar, að öðrum leiðum fullreyndum.
5. LV mun að öðru jöfnu beita sér gegn tillögum sem sjóðurinn telur að hafi neikvæð áhrif á rétt hluthafa eða fjárhagslega hagsmuni þeirra. LV mun í slíkum tilvikum almennt leitast við að gera stjórn viðkomandi félags kunnugt um afstöðu sína áður en til atkvæðagreiðslu kemur á hluthafafundi.
6. LV leggur áherslu á meginregluna um að jafn atkvæðisréttur fylgi hverjum hlut í félagi. Þar af leiðir mun LV að öðru jöfnu greiða atkvæði gegn tillögum sem leiða til annarrar niðurstöðu.
7. LV telur forkaupsrétt hluthafa að nýju hlutafé sé mikilvægur réttur hluthafa til að tryggja eignahlut sinn í félagi. Við mat á mögulegri eftirgjöf forkaupsréttar er almennt litið til rekstrarhagsmuna félagsins og eigendahagsmuna LV.
8. LV birtir reglulega upplýsingar um ráðstöfun atkvæðisréttar síns í skráðum innlendum hlutafélögum. Yfirlitið er aðgengilegt hér . 

1. LV lítur á stjórn félags sem heild og hlutverk allra stjórnarmanna sé að vinna sameiginlega að hagsmunum félagsins og gæta þess á sama tíma að hagsmunir einstakra hluthafa eða hluthafahópa séu ekki teknir fram fyrir hagsmuni annarra.
2.  Áhersla er lögð á að samsetning stjórnar sé með þeim hætti að reynsla, menntun og hæfni stjórnarinnar í heild hæfi sem best þörfum félagsins.
3. Áhersla er lögð á að meirihluti stjórnarmanna sé óháður stjórnendum félagsins og að meirihluti þeirra sé óháður félaginu. Við mat á óhæði gagnvart félaginu er litið til viðmiða sem sett eru fram í leiðbeiningum um stjórnarhætti¹.
4. LV styður fyrirkomulag sem byggir á því að stjórnarmenn séu kosnir beinni kosningu á hluthafafundi.
5. LV styður fyrirkomulag sem tryggir að stjórnarmenn séu kosnir árlega.
6. LV telur æskilegt að kosning til stjórnar fari að jafnaði fram á grundvelli almennra reglna hlutafélagalaga, þ.e. með meirihlutakosningu, eða öðrum þeim hætti sem mælt er fyrir um í samþykktum viðkomandi félags. LV áskilur sér þó rétt til að krefjast margfeldiskosningar einn sér eða ásamt öðrum hluthöfum ef sjóðurinn telur að ekki sé tekið eðlilegt tillit til sjónarmiða hans varðandi fyrirhugað stjórnarkjör.
7. LV leggur áherslu á að fjöldi stjórnarmanna sé hæfilegur með hliðsjón af eðli félags og umfangi rekstrar þess.

8. Ef tilnefningarnefnd félags kemur að gerð tillagna um samsetningu stjórnar leggur LV áherslu á eftirfarandi atriði auk þeirra atriða sem koma fram í hluthafastefnu þessari, m.a. 3. og 4. gr.:

• • að eignarhlutur og atkvæðavægi hluthafa endurspeglist með eðlilegum hætti í samsetningu stjórnar félags
  • að skipan og starf tilnefningarnefndar takið mið að gildandi leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja , meðal annars varðandi óhæði, verklag og að kosið skuli um tillöguna á hluthafafundi
  • að einstaka hluthafar eða hópur hluthafa gæti þess að hafa hvorki með beinum eða óbeinum hætti áhrif á störf nefndarinnar umfram það sem leiðir með eðlilegum hætti af vægi eignarhlutar í viðkomandi félagi. 

¹ Leiðbeiningar um stjórnarhætti, 5. útgáfa. Gefnar út af Viðskiptaráði Íslands, NASDAQ OMX á Íslandi og Samtökum atvinnulífsins.

1. Við ákvörðun um endurgjald fyrir stjórnarsetu skal taka eðlilegt tillit til umfangs og eðlis rekstrar, ábyrgðar og vinnuframlags.
2. Upplýsingar um starfskjarastefnu og framkvæmd hennar skulu vera fjárfestum vel aðgengilegar.
3. Starfskjarastefna er á ábyrgð stjórnar félags. Hún skal sett í samræmi við ákvæði laga og leiðbeiningar um stjórnarhætti. Eðlilegt er að stefnan nái til launa og annarra starfskjara forstjóra, framkvæmdastjóra, eftir atvikum annarra æðstu stjórnenda og stjórnarmanna þess.
4. Lögð er áhersla á að starfskjarastefna og forsendur hennar séu kynntar fyrir hluthöfum tímanlega fyrir aðalfund þannig að hluthafar geti tekið upplýsta afstöðu til stefnunnar.
5. Ef kjör byggja að einhverju leyti á breytilegum greiðslum skulu þær byggja á efnislegu mati stjórnar/ starfskjaranefndar og hafa skýran rekstrarlegan tilgang. LV leggur í þessu sambandi áherslu á að ef starfskjör eru árangurstengd í formi kaupauka (breytileg kjör, annað en föst laun), sé þess gætt að bein tengsl séu á milli langtímamarkmiða félagsins í þágu hluthafa annars vegar og þeirra stjórnenda sem njóta breytilegra kjara hins vegar. Réttur til árangurstengdra launa byggi á viðmiðum til lengri tíma og sé með þeim hætti að sem minnst hætta sé á að sértækir hagsmunir eða skammtímasjónarmið hafi áhrif á þau kjör.

1. LV leggur áherslu á að stjórn starfi í samræmi við leiðbeiningar um stjórnarhætti og setji sér starfsreglur sem hún yfirfer reglulega.
2. LV telur mikilvægt að stjórn útlisti í reglum félags með hvaða hætti verkaskiptingu stjórnar og forstjóra er háttað og skilgreini valdheimildir hans, m.a. með hliðsjón af reglum félagaréttar. 
3. LV telur mikilvægt að stjórn hafi ætíð langtímahagsmuni félagsins að leiðarljósi í ákvarðanatöku sinni.
4. LV telur mikilvægt að stjórn taki virkan þátt í stefnumótun félags og stuðli að virku innra eftirliti og áhættustjórnun.
5. LV telur mikilvægt að stjórn meti eigin störf árlega með árangursmati ásamt því að meta störf forstjóra og undirnefnda stjórnar.
6. LV væntir þess, ef við á, að undirnefndum stjórnar séu settar starfsreglur sem stjórn samþykkir og að stjórn sé haldið upplýstri um störf undirnefnda.
7. LV væntir þess að stjórn sjái til þess að félagið birti fullnægjandi upplýsingar um stjórnarhætti sína.
8. Með hliðsjón af hagsmunum hluthafa leggur LV áherslu á að stjórn tryggi sem best að félag sinni upplýsingagjöf til markaðarins í samræmi við lög og innlend og erlend viðmið (e.best praxis). Með því er stuðlað að því að fá betri kjör á fjármögnun félagsins sem styður við samkeppnisstöðu þess og rekstur og þar með langtímahagsmuni haghafa félagsins.

1. LV telur mikilvægt að sjálfstæði stjórnarmanna í störfum þeirra sé virt sem og þagnar- og trúnaðarskylda sem á þeim hvílir.
2. Áhersla er lögð á að gæta að reglum um meðferð innherjaupplýsinga í samskiptum við stjórn og stjórnendur félags.
3. LV leggur áherslu á að í samskiptum sé gætt þeirra sjónarmiða sem samkeppnislög og virk samkeppni byggja á.
4. LV kynnir hluthafastefnu sína um stjórnarhætti og eftir atvikum aðrar áherslur varðandi afstöðu LV sem eiganda, fyrir þeim félögum sem hann fjárfestir í.
5. Ef tilefni er til á LV bein samskipti við stjórn og/eða forstjóra félags ef það er mat sjóðsins að stefna félagsins eða einstakar ákvarðanir séu í grundvallaratriðum í ósamræmi við hluthafastefnu lífeyrissjóðsins. Slík samskipti eru eftir atvikum bréfleg eða á vettvangi formlegra funda.
6. Ef LV telur að félag bregðist ekki við ábendingum eða athugasemdum sjóðsins með ásættanlegum hætti mun hann gera grein fyrir afstöðu sinni á hluthafafundum eða eftir atvikum með öðrum hætti.
7. LV beitir ekki áhrifum sínum beint gagnvart þeim stjórnarmanni sem sjóðurinn kann að styðja í krafti eignarhalds sjóðsins. Sjóðurinn áskilur sér þó rétt til að kynna viðkomandi stjórnarmanni og eftir atvikum öðrum stjórnarmönnum afstöðu sína til stjórnarhátta og annarra atriða sem varða þróun og viðgang félagsins.
8. LV kemur sem hluthafi ekki að einstökum rekstrarákvörðunum eða stefnumótandi ákvörðunum stjórnar félags, nema eftir eðli máls á vettvangi hluthafafundar.
9. Í félögum þar sem til staðar er öflugur kjölfestufjárfestir, eða hópur fjárfesta sem móta sameiginlega afstöðu til stefnumótunar og rekstrar félags, leggur LV áherslu á að til grundvallar stefnumarkandi ákvörðunum og rekstrarákvörðunum sé gætt eðlilegra hagsmuna allra hluthafa.

Stjórn Lífeyrissjóðs verzlunarmanna

Reykjavík, 8. desember 2017